Los consejos de administración de CaixaBank y Bankia aprobaron este jueves su fusión, consistente en una ecuación de canje de 0,6845 acciones ordinarias nuevas de la primera entidad por cada acción de la segunda. «Esta operación supone la creación del banco líder del sistema financiero español, con una presencia territorial muy equilibrada y con los recursos y la capacidad para afrontar los retos del sector», especificaron las dos empresas en un comunicado conjunto.
La operación consiste en una ecuación de canje de 0,6845 acciones ordinarias nuevas de CaixaBank por cada acción de Bankia.
La nueva entidad, que mantendrá la marca CaixaBank, nace con el objetivo de «aportar valor a los clientes, mejorar la rentabilidad para los accionistas y seguir apoyando la recuperación económica de España».
Una vez completado el proceso de due diligence por ambas entidades y aprobado el proyecto de fusión por parte de los consejos de administración, a partir de ahora se requiere la aprobación por parte de ambos consejos de los informes de fusión, así como de las Juntas Generales de Accionistas, cuya celebración estaría prevista para el mes de noviembre.
Así, se espera cerrar la operación por completo durante el primer trimestre de 2021, una vez recibidas todas las autorizaciones regulatorias pertinentes (Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital, Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia, la no oposición por parte de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la CNMV y el Banco de España).
Los consejos de administración de ambos bancos aprobaron la ecuación de canje de 0,6845 acciones ordinarias nuevas de CaixaBank por cada acción de Bankia. El precio pactado incluye una prima del 20 % sobre la ecuación de canje a cierre del 3 de septiembre, antes de la comunicación al mercado de la existencia de negociaciones sobre la operación. Además, supone una prima del 28 % sobre la media de ecuaciones de canje de los últimos tres meses.
El canje establecido supone que los accionistas de CaixaBank representarán, inicialmente, el 74,2 % del capital de la nueva entidad, y los de Bankia, el 25,8 %. CriteriaCaixa, entidad controlada al 100 % por la Fundación Bancaria “la Caixa”, se mantendrá como accionista de referencia de CaixaBank, con alrededor del 30 %, mientras que el FROB alcanzará el 16,1 %. La estructura accionarial de la entidad combinada se completa con un 54 % de free float (acciones cotizadas en el mercado de valores), el 37 % corresponde a inversores institucionales y el 17 %, al mercado minorista.
Los accionistas de CaixaBank representarán, inicialmente, el 74,2 % del capital de la nueva entidad. Los de Bankia, el 25,8 %.
Morgan Stanley y Rothschild, asesores financieros de CaixaBank y Bankia respectivamente, emitieron sendas opiniones de razonabilidad (fairness opinion), en las que concluyeron que el tipo de canje propuesto «es razonable desde un punto de vista financiero y en las condiciones actuales de mercado».
La entidad combinada resultante de la fusión estará presidida por José Ignacio Goirigolzarri, actual presidente de Bankia, una vez sea designado por el nuevo Consejo de Administración de CaixaBank. El presidente, que tendrá la condición de ejecutivo, será responsable de las áreas de Secretaría del Consejo, Comunicación Externa, Relaciones Institucionales y Auditoría Interna (sin perjuicio de mantener la dependencia de esta área de la Comisión de Auditoría y Control).
CaixaBank tendrá el 74,2 % del accionariado en la nueva entidad, mientras que Bankia se reserva el 25,8 % restante.
El actual consejero delegado, Gonzalo Gortázar, será el primer ejecutivo de CaixaBank, con reporte directo al Consejo de Administración, teniendo la responsabilidad sobre todas las áreas no comprendidas en el párrafo anterior, y presidiendo a su vez el comité de dirección.
José Ignacio Goirigolzarri: «Con esta operación, conformamos la primera franquicia española en un momento en el que es más necesario que nunca crear entidades con tamaño crítico».
“Con esta operación, conformamos la primera franquicia española en un momento en el que es más necesario que nunca crear entidades con tamaño crítico, contribuyendo así a apoyar las necesidades de familias y empresas, y a reforzar la solidez del sistema financiero. La nueva entidad continuará desarrollando las mejores prácticas de gobierno corporativo”, destacó Goirigolzarri.
Por su parte, Gortázar subrayó que “la fusión permitirá afrontar los desafíos de los próximos diez años con mayor escala, fortaleza financiera y rentabilidad, lo que redundará en mayor valor para nuestros accionistas, en más oportunidades para nuestros empleados, en un mejor servicio a nuestros clientes y en una mayor capacidad para apoyar la recuperación económica en España”.
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Por otro lado, también se definió la composición del Consejo de Administración de la entidad, que se someterá a la aprobación de las juntas generales de accionistas. De los quince miembros, dos serán consejeros ejecutivos, dos serán a propuesta de CriteriaCaixa, uno a propuesta de BFA Tenedora de Acciones, S.A., seis independientes a propuesta de CaixaBank y tres independientes a propuesta de Bankia. Está previsto que Fernando María Costa Duarte Ulrich tenga la consideración consejero externo. De esta forma, los consejeros independientes suponen un 60 % del total y la representación de las mujeres en este alcanza el 33 %.
La entidad combinada superará los 664.000 millones en activos totales, un volumen que le convertirá «en el banco de mayor tamaño del mercado doméstico, con una posición relevante a nivel europeo, y una capitalización bursátil superior a los 16.000 millones de euros».
Gonzalo Gortázar: «La fusión permitirá afrontar los desafíos de los próximos diez años con mayor escala, fortaleza financiera y rentabilidad, lo que redundará en mayor valor para nuestros accionistas».
El nuevo grupo «refuerza su liderazgo» en banca retail en España, con más de 20 millones de clientes y la primera posición en la cuota de mercado de todos los productos clave: depósitos (24 %), créditos (25 %) y ahorro largo plazo (29% ), que incluye los seguros de ahorro, los fondos de inversión y los planes de pensiones.
La entidad alcanza una presencia geográfica «equilibrada y diversificada, con la red de oficinas más extensa y especializada del sector». Y la voluntad de mantener la cercanía al territorio y la inclusión financiera que CaixaBank y Bankia «siempre han demostrado». La entidad combinada tendrá presencia en alrededor de 2.200 municipios, y en 290 será la única entidad con representación.
RACIONAL DE LA OPERACIÓN
La transacción generará nuevos ingresos por la renegociación de los acuerdos suscritos por Bankia en el ámbito de seguros y por la capacidad de ofrecer un portfolio de productos y servicios «más amplio y de alta calidad a una base mayor de clientes». En un horizonte de cinco años, la previsión supone generar progresivamente sinergias de ingresos de 290 millones de euros anuales.
Por otro lado, se estima conseguir ahorros recurrentes de costes de 770 millones de euros anuales (de forma plena a partir de 2023), que «mejorarán significativamente» la ratio de eficiencia hasta situarla en niveles «muy competitivos» (ratio de eficiencia proforma a 2019 del 47,9 % incorporando el 100% de las sinergias).
La entidad presentará la ratio de morosidad «más baja» en España (4,1 %).
Tras saneamientos adicionales consecuencia de la operación, la entidad fusionada presentará la ratio de morosidad «más baja» en España, del 4,1 %, y una cobertura confortable del 64 %, de las más altas entre los principales bancos en España.
Así mismo, la generación de sinergias «mejora la rentabilidad esperada», con un RoTE estimado a partir del consenso del mercado que se situará en niveles superiores al 8 % en 2022.
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